Základní pravidla pro provádění postupů due diligence. Deu Diligence v Rusku

05.02.2024

Období Náležitou péči(Due Diligence) je v obchodních publikacích málokdy věnována taková pozornost, jakou si zaslouží. Tento pojem je však často používán v obchodních kruzích, někdy bez přesného pochopení jeho významu. Existuje několik výkladů tohoto pojmu: „due diligence“, „pečlivé sledování“, „kontrola due diligence“, „komplexní studie spolehlivosti poskytovaných informací“, „komplexní studie o činnosti společnosti, její finanční situaci a Pozice na trhu".

« Náležitou péči“, – due diligence – se nejčastěji používá v práci západních investičních bank a označuje soubor akcí, jejichž cílem je poskytnout projektu minimální ochranu před překvapením. Je zřejmé, že jde o posuzování podniků či jiných klientů z pohledu zájmů bank.

Podobné principy se rozšířily do celého světa, vč. v Rusku, i když přístup k ověřování klientů zatím není standardizován, do značné míry závisí na zemi, kde banka působí, a zůstává interní záležitostí banky samotné.

Účel a fáze Due Diligence

Due Diligence dnes přestala být praxí jedinečnou pro bankovní sektor. Nyní tento postup obvykle znamená provedení komplexní analýzy činnosti podniku z pohledu finančních analytiků, auditorů a právníků s následnou přípravou pro zákazníka podrobné zprávy o stavu podniku.

S rozvojem trhu se podnikání stává zajímavějším, ale také riskantnějším. Na první pohled atraktivní obchodní nákup může ve skutečnosti vést k negativnímu efektu. Po zakoupení společnosti můžete přijít o část svého majetku kvůli tomu, že byl jeden čas špatně legálně evidován, můžete narazit na problémy s daňovými povinnostmi atd. Nejspolehlivějším způsobem, jak minimalizovat rizika při velkých investičních transakcích, je dnes postup Due Diligence. Podnikatelské komunity se neustále potýkají s potřebou získávat skutečné informace o stávajících i budoucích partnerech, jejich finanční situaci, bonitě, spolehlivosti a dalších problémech.

Důvody pro provedení due diligence mohou být::

prodej/koupě společnosti;
posouzení investiční atraktivity společnosti;
veřejná nabídka cenných papírů na burze cenných papírů;
fúze a akvizice;
vytvoření společného podniku;
komerční půjčky;
ověření spolehlivosti vaší protistrany.

Doba trvání due diligence trvá několik týdnů až rok v závislosti na struktuře a velikosti podniku.

Účel due diligence— vyhnout se nebo minimalizovat obchodní rizika spojená s různými okolnostmi:

pořízení podniku (jeho části) za nadhodnocené náklady;
neplnění závazků ze strany dlužnického podniku;
ztráta majetku, peněz;
způsobení škod, vč. nehmotný majetek;
zahájení soudních sporů a jejich nepříznivé důsledky;
zabavení majetku nebo použití jiných předběžných opatření;
uznání transakce za neplatnou;
exekuce na majetek, cenné papíry;
vyvození daňové, správní nebo trestní odpovědnosti;
výskyt firemních konfliktů;
ztráta duševního vlastnictví;
politická a administrativní rizika;
nekalé jednání konkurentů;
neuspokojivé provedení projektu (podnikatelského záměru) z důvodu neefektivní obchodní organizace apod.

Kdo může být zákazníkem Due Diligence? Nyní je to nejen komerční banka, ale také investor, který definitivně rozhoduje o možnosti investovat, nebo nabývající společnost hodnotící rizika transakce a náklady na akvizici. Společnost sama si také může objednat Due Diligence v očekávání přilákání investic.

Due Diligence nabírá na síle také v Rusku, k čemuž přispívá především vstup našich podniků na mezinárodní kapitálové trhy a také zvyšující se požadavky investorů na zveřejňování informací o předmětu financování. Podle odborníků se v příštích 5-10 letech procedura Due Diligence v Rusku rozšíří stejně jako ve vyspělých západních zemích.

Postup náležité péče

Specialisté hodnotí přínosy a závazky navrhované transakce analýzou všech aspektů minulosti, současnosti a předpokládané budoucnosti získaného podniku a identifikují všechna možná rizika.

Analýza je založena na interních informacích, předpisech, datech poskytnutých konkurenty a partnery. Během této práce je nutné:

ověřovat správnost finančních a jiných interních informací;
najít potvrzení odhadů/předpokladů obsažených v obchodním plánu;
posoudit možnost realizace krátkodobé a dlouhodobé strategie společnosti;
dbát na to, aby všechny dokumenty byly zpracovány správně z hlediska jejich souladu se zákonem a vnitřními předpisy společnosti;
zajistit správnost a včasnost podávání daňových a statistických výkazů;
posoudit konkurenční postavení firmy na trhu, na kterém působí;
identifikovat přítomnost a objem externího a jiného dluhu;
ujistěte se, že vedení společnosti je dostatečně kompetentní k realizaci plánů.

Podstata procesu Due Diligence je schematicky znázorněna na obrázku.

Due Diligence je komplexní analýza celého souboru vztahů v rámci společnosti a její interakce s prostředím, ve kterém působí. Tuto studii lze tradičně rozdělit do několika bloků, které se od sebe liší jak cíli, tak způsoby realizace.. Všechny tyto bloky jsou však nesmírně nutné pro komplexní studium činnosti a finanční situace společnosti.

Toto jsou bloky:

Operativní analýza (analýza obchodní organizace), ve které jsou hlavními oblastmi studia: historický vývoj společnosti, organizační struktura, management, personál, prodej, nákup, silné a slabé stránky, limitující faktory;
Finanční analýza poskytuje závěr o schopnosti podniku generovat příjem;
Analýza daňové situace podniku za účelem posouzení daňové zátěže a možnosti daňové optimalizace;
Právní odbornost určuje činnost společnosti v souladu s aktuálními předpisy v oblasti občanského, pracovního a korporátního práva;
Analýza situace na trhu za účelem zjištění pozice společnosti v konkurenčním prostředí, potenciálu a vyhlídek rozvoje trhu, jakož i posouzení příležitostí rozvoje společnosti v souladu s dynamikou trhu;
Kontrola vlivu podniku na životní prostředí je studiem vlivu, který mohou mít nebo mají mít aktivity podniku na životní prostředí.

Samozřejmě není nutné provádět úplnou kontrolu. S přihlédnutím k účelu kontroly je stanovena její potřebná a dostatečná úroveň. Proces Due Diligence je mimořádně důležitou fází přípravy na transakci. Negativní důsledky, kterým musí firmy při absenci takového postupu čelit, jsou často mnohem významnější než prostředky vynaložené na jeho realizaci.

Operativní due diligence

Obecná provozní nebo organizační a manažerská Due Diligence - speciální studium systému řízení podniku jako celku a/nebo jeho jednotlivých subsystémů hodnotit kvalitu řízení, přítomnost rizik, efektivitu těžby zásob a rozvojový potenciál. Zahrnuje kontrolu přítomnosti a kvality následujících systémů řízení: strategie, provoz a výroba, kvalita, personál, vnější vztahy, nákup, prodej a také studium kvality administrativních a bezpečnostních systémů.

Pojďme se na to podívat blíže Due Diligence (neboli diagnostické) úkoly pro jeho jednotlivé bloky.

Obecné informace o společnosti

dějiny vzniku a hlavní etapy vývoje;
oblasti činnosti, typy vyráběných výrobků/služeb;
hlavní cíle společnosti, způsoby jejich dosažení;
postavení firmy na trhu, perspektiva rozvoje;
specifika společnosti;
klíčové ukazatele výkonnosti firmy (objem, ziskovost atd.).

Firemní strategie

hlavní strategické cíle a ukazatele společnosti;
do jaké míry splňují cíle společnosti princip SMART (konkrétní, měřitelné, vzájemně konzistentní, dosažitelné, časově ohraničené);
do jaké míry odpovídají přijaté strategie aktuální úrovni podniku (organizační struktura, finanční pozice, potenciál atd.);
jaké zainteresované strany a skupiny lidí ovlivňují vývoj strategie;
hlavní směry investiční politiky společnosti.

Struktura řízení společnosti

jak je společnost řízena;
soulad organizační struktury se stanovenými cíli a aktuální činností;
korespondence mezi formálními a skutečnými organizačními strukturami;
způsoby optimalizace struktury řízení s cílem snížit náklady na řízení a zkrátit dobu odezvy na kontrolní akce;
které skupiny uvnitř společnosti mají významný vliv na operativní řízení společnosti, jak lze udržet rovnováhu zájmů v rámci obecné strategie společnosti.

Podnikové procesy

složení hlavních obchodních procesů;
jak jsou prováděny hlavní obchodní procesy ve společnosti;
jak jsou regulovány hlavní obchodní procesy společnosti;
soulad obchodních procesů „tak jak jsou“ se stávajícími předpisy ve společnosti;
výhody a nevýhody organizace podnikových procesů.

Seznam obchodních procesů které je třeba analyzovat během Due Diligence se mohou lišit v závislosti na účelu analýzy. Obvykle se analyzují následující obchodní procesy:

marketing;
odbyt;
Výroba;
řízení zásob a zásob;
inženýrská a technická podpora;
zajištění výrobní a hospodářské činnosti;
finanční a ekonomické řízení vč. plánování, účetnictví, kontrola a analýza realizace plánu, řízení finančních toků;
řízení investiční činnosti;
kontrola kvality.

V důsledku provádění operativního due diligence společnost získává:

závěry konzultantů o souladu skutečných manažerských postupů společnosti s pravidly stanovenými v regulační dokumentaci (externí i interní);
závěr konzultantů o souladu skutečných manažerských postupů společnosti s nejlepšími příklady (pro průmysl, pro podobné rozsahy podnikání);
popis klíčových obchodních procesů s uvedením jejich potenciálních problémových oblastí;
doporučení a rozšířený akční plán pro zlepšení řízení společnosti.

Je třeba poznamenat, že z pohledu potenciálního investora nebo věřitele je přítomnost realizovatelného transformačního plánu pozitivním argumentem při rozhodování.

Objevila se relativně nedávno, což je do značné míry vysvětlováno zintenzivněním investičních procesů na globální úrovni a zvýšenou integrací do světového ekonomického prostoru.

Uvažujme zobecněné informace o due diligence prezentované na webových stránkách předních zahraničních a ruských auditorských a poradenských společností.

EY: Profesionální due diligence vám umožňuje analyzovat interní dokumentaci a další zprávy společnosti a určit finanční trendy. Due diligence se hluboce ponoří do kvality a udržitelnosti zisku tím, že zkoumá související rizika a historickou finanční výkonnost, aby se zjistilo, zda je rozumné očekávat pokračování provozu, a aby pochopili, jak mohou měnící se okolnosti a trendy ovlivnit budoucnost společnosti. PwC: Due diligence lze provádět za účelem identifikace transakčních selhání, získání lepší analýzy finanční pozice, vytvoření rámce pro jednání v transakčním procesu, posouzení synergií, očekávání a rizik. KPMG: Účelem due diligence je zhodnotit klíčové problémy, kterým čelí kupovaná společnost, a potvrdit, že investor správně rozumí podnikání společnosti. Deloitte: Věnování pozornosti aktuálním informacím o hodnotě a potenciálních rizicích cílové společnosti může zvýšit šance na úspěšnou transakci. Proto je due diligence velmi důležitá při posuzování rizik a záležitostí týkajících se souladu s legislativou, stejně jako při provádění daňového a finančního plánování, určování budoucích peněžních toků a identifikaci skrytých nákladů. Finanční expertíza: Hlavním cílem Due Diligence je vytvořit si ucelený obraz o skutečné finanční situaci podniku a všech rizicích, která mohou finanční situaci podniku výrazně zhoršit. Rosexpertiza: Due diligence - předinvestiční prověrka společností.

Prvky podobnosti mezi due diligence a auditem

Metodika auditu a due diligence je založena na jednotě analýzy a syntézy finančních a nefinančních informací, zkoumání vzájemných vztahů ukazatelů a sledování jejich dalšího vývoje. Metody používané specialisty během procedur jsou totožné. Zároveň jsou v rámci auditu využívány metody k získávání důkazních informací, které potvrzují závěry auditorů o spolehlivosti účetních údajů, na jejichž základě je sestavována účetní závěrka auditované organizace. V rámci due diligence je pozornost zaměřena na analytické postupy a prognózy s cílem identifikovat rizikové oblasti zkoumané společnosti.

Při provádění srovnávaných postupů považují specialisté za informační základ finanční i nefinanční informace. Míry analyzovaných informací jsou stejné.

Při analýze dat v rámci auditu a provádění due diligence se za vykazované období považuje finanční rok.

Klíčovou roli při provádění porovnávaných postupů mají odborníci – certifikovaní auditoři. V rámci due diligence a auditu mohou být zapojeni i odborníci z různých oborů, což je dáno specifiky navrhovaného investičního výzkumu.

Doba potřebná k dokončení auditu a postupů náležité péče se může lišit od dvou týdnů do jednoho roku v závislosti na rozsahu činností auditované organizace a také na cílech auditu.

Rozdíly mezi due diligence a auditem

Podstatou due diligence je provedení investiční studie, na základě jejíchž výsledků obdrží investor od odborníků komplexní zprávu odrážející závěry o aktuálních i potenciálních rizicích, která by mohla mít významný dopad na plánovanou transakci související s kapitálovými investicemi.

Audit je formou nezávislé finanční kontroly a plní důležitou veřejnou funkci tím, že ujišťuje všechny zainteresované uživatele o spolehlivosti stavu a výsledků práce společnosti, jak jsou uvedeny v účetní závěrce.

Při provádění due diligence není vyžadováno striktní dodržování principu nezávislosti, na rozdíl od auditu, pro který je nezávislost uznávána jako klíčová podmínka.

Okruh uživatelů výsledků auditu je mnohem širší: na rozdíl od komplexní zprávy due diligence, která je určena pro konkrétního investora, lze zprávu o auditu předložit všem zainteresovaným uživatelům (interním i externím).

Auditování má dlouhou historii. Pokud jde o postup due diligence, jedná se o relativně nový typ odborné činnosti. Ve světové praxi se zmínka o tomto typu analytické činnosti datuje do roku 1933 v americkém zákoně o cenných papírech.

Uveďme výsledky srovnávací analýzy due diligence a auditorských postupů ve formě tabulky

Srovnávací kritérium	Náležitou péči	Audit
Podstata	Prověření čistoty navrhované transakce v rámci rozhodovacího procesu o efektivním a méně rizikovém investování kapitálu za účelem jeho zachování a navýšení do budoucna	Typ řídící činnosti, která se scvrkává na nezávislou finanční kontrolu účetnictví a vyhodnocování účetních (finančních) výkazů
Objekt	Finanční a nefinanční informace organizací nezbytné k provádění investičního průzkumu	Účetní (finanční) výkazy organizací a promítnutí do nich výsledné výrobní a hospodářské činnosti organizací
Předmět	Odborníci pracovní skupiny (certifikovaní auditoři, právníci, odhadci, daňoví specialisté, marketéři atd.) působící v auditorských a poradenských společnostech	Certifikovaní auditoři, poradci, daňoví specialisté působící v auditorských a poradenských společnostech i individuální auditoři
Položka	Identifikace rizikových oblastí (na základě finančních a nefinančních informací) v činnosti organizací pro efektivní investování kapitálu	Spolehlivost účetních (finančních) výkazů organizací
cílová	Minimalizace rizik investování kapitálu pro jeho zachování a zvýšení v budoucnu	Vyjádření názoru na spolehlivost účetních (finančních) výkazů auditovaného subjektu na základě výsledků nezávislého auditu těchto výkazů
Metodologie		Komplexní, systémová analýza
Funkce	Systematické, informační, komplexní analytické, výzkumné, inovativní, hodnotící, preventivní	Kontrola a hodnocení, poradenství a poradenství
Zásady	Čestnost, objektivita, bezúhonnost, důvěrnost, etika, orientace na budoucnost, odborná způsobilost	Nezávislost, čestnost, objektivita, odborná způsobilost, bezúhonnost, důvěrnost, profesionální jednání
Historický aspekt	Zmínka o postupu pochází z roku 1933.	Auditing má dlouhou historii, první zmínky o auditu se objevily ve starém Egyptě a staré Číně jako nástroj pro sledování státních příjmů a výdajů.
Regulační regulace	Dohoda švýcarských bank o standardech due diligence (The Swish Bank's Due diligence Agreement), směrnice EU o due diligence, žádné národní profesní standardy	MSA, FPSAD, FSAD, zákon č. 307-FZ, kodex profesní etiky auditora
Povinné požadavky	Proaktivně při rozhodování o investici	Zákon č. 307-FZ
Druhy	Due diligence při nákupu akcií, due diligence při nákupu aktiva, due diligence při fúzích a akvizicích	Externí audit, interní audit
Typy	Účetní, informační, marketingové, daňové, právní, finanční, ekologické	Iniciativa, povinné
Uživatelé	Potenciální investoři	Vlastníci, potenciální investoři a další zainteresovaní uživatelé
Stupeň otevřenosti	Důvěrné pro potenciální investory	Otevřeno pro všechny uživatele účetnictví
Významnost	Posouzení potenciálního rizika pro transakci s kapitálem v peněžním vyjádření	Maximální přípustná výše chybné částky, kterou lze odrazit v účetní závěrce a považovat ji za nepodstatnou nebo nezavádějící pro uživatele
Celkový přehled etap	1. Příprava: vedení jednání mezi investorem a odborníky, se zástupci cílové společnosti; předběžná expresní analýza, uspořádání kulatého stolu a uzavření dohody o záměru; stanovení rozsahu práce; uzavření smlouvy. 2. Plánování: sestavení plánu provádění due diligence; stanovení programů due diligence v oblastech; příprava kontrolního seznamu. 3. Dokončení: provádění plánovaných postupů due diligence; identifikace, hodnocení a analýza rizik v oblastech due diligence; příprava individuálních zpráv; příprava komplexní zprávy o due diligence; konání pracovní schůzky k výsledkům vyšetření	1. Příprava: vypracování a odeslání dopisu o auditu; uzavření smlouvy o auditu; provedení předběžné analýzy s cílem porozumět činnostem auditovaného subjektu; odhad rizika. 2. Plánování: předběžné plánování; příprava a sestavení obecného plánu auditu; příprava a sestavení programu auditu. 3. Dokončení: shromáždění důkazních informací; příprava revizní zprávy; pořádání porady k výsledkům auditu
metrů		Přirozené, podmíněně přirozené, náklady, práce
Techniky a způsoby realizace		Pozorování, dotazy, potvrzení, přepočítávání, sledování, průzkumy, analytické postupy atd.
Stupeň přesnosti	Přibližné odhady, předpovědní data	S přihlédnutím k věcnosti
Časová orientace	Orientovaný na budoucnost, nabízí předpověď	Zaměřený na minulost potvrzuje realizovaná fakta
Výsledek	Předložení komplexní zprávy o due diligence	Prezentace zprávy auditora
Formulář hlášení	Neregulováno, komplexní zpráva pro investora založená na výsledcích zkoumání čistoty kapitálové transakce	Regulováno FSAD 1/2010
Odpovědnost	Neexistuje žádný regulační dokument.	FSAD 1/2010
Odpovědnost	V současné době je při provádění investičního průzkumu odpovědnost stran určena podmínkami smlouvy	FSAD 1/2010
Rizika	Neexistuje jednotná klasifikace, jsou identifikováni během procesu zkoumání	Auditní riziko, inherentní riziko, riziko chyb, riziko vnitřního kontrolního systému
Kontrolní období	Od dvou týdnů do roku	Od dvou týdnů do roku
Doba ohlášení	Fiskální rok	Fiskální rok
Utility	Získání zdůvodnění pro rozhodnutí o méně rizikové investici kapitálu za účelem jeho zachování a navýšení do budoucna	Potvrzení spolehlivosti účetní závěrky pro další přijetí různých manažerských rozhodnutí

Můžeme tedy konstatovat, že mezi due diligence a auditem existují podobnosti (metodika a metody, informační základna a její opatření, členové pracovní skupiny a období řízení, akceptované období vykazování), ale rozdílů je mnohem více, proto nelze postupy identifikovat.

Postup due diligence (zkráceně DueD) si mezi podnikateli získává stále větší oblibu. V překladu z angličtiny tento termín znamená následující: „zajištění náležité péče“. Podstatou due diligence je poskytnutí detailních informací o investičním objektu - firmě, nemovitosti nebo pozemku.

První zmínka o DueD pochází z roku 1933 a USA jsou považovány za jeho „vlast“. Právě tam byl v zákoně o cenných papírech poprvé uveden pojem „due diligence“. Navzdory tak uctivému věku došlo k revizi a vývoji nových norem až o 44 let později – v roce 1977. Tvůrci pravidel byly švýcarské banky, které podepsaly smlouvu o zvláštním přístupu ke shromažďování informací o klientech. Účelem zavedení pravidel byla ochrana před přísnou regulací práce finančních institucí ze strany státu.

Postupem času se principy, na kterých se dohodli bankéři, rozšířily v poradenském byznysu. Dohodový rámec byl použit pro analýzu fungování podniku z právního hlediska i z pozice analytiků ve finančním sektoru a auditorů.

V Ruské federaci neexistují žádné zákony nebo akty, které by upravovaly proces due diligence. V každém případě je rozhodnutí o míře podrobnosti, hloubce výzkumu a dalších parametrech učiněno individuálně. Absence zákonů ale účastníky v investiční sféře neděsí.

Principy due diligence jsou aktivně využívány k získání detailních informací o partnerovi při realizaci transakce. Podle odborníků bude za pár let obliba DueD stejná jako v zahraničí.

Kdy je nutná náležitá péče?

Praxe provádění due diligence využívá investor, který plánuje získat společnost nebo do ní investovat peníze. V procesu provádění velké transakce je důležité mít úplné informace o skutečné ceně a také o důsledcích, které mohou v případě transakce nastat. Shromážděné informace mohou být v budoucnu použity při vydávání akcií nebo v procesu vytváření obranného plánu převzetí.

Společnost změnila svůj status po sloučení s jinou organizací nebo po převzetí.
Struktura řízení se změnila.
Přijaté půjčky nebo pomoc od investorů.
Zakladatelem společnosti byla jiná osoba.
Efektivita podniku se snížila.
Majetek společnosti byl zmrazen.
Dochází ke ztrátě duševního vlastnictví.
Porušení byla zjištěna při kontrole zaměstnanci Federální daňové služby.
Konkurenční pozice firmy se snížila.

Během procesu DueD se provádějí následující činnosti:

Kontrola spolehlivosti finanční složky podniku.
Sledování relevance politik prosazovaných organizací v průběhu jejích činností.
Posouzení hloubky realizace současných a budoucích plánů.
Studium konkurenčních výhod.

Hlavním úkolem due diligence— minimalizovat rizika obchodní činnosti nebo před nimi zcela chránit. To platí i pro nebezpečí nákupu cenných papírů za nepřiměřeně vysoké ceny, neplnění závazků a riziko ztráty majetku a peněz. Proces due diligence trvá 2-3 týdny až 12 měsíců. Hodně záleží na tom, jak velký podnik je.

DueD proces - algoritmus akcí

Postup due diligence zahrnuje pět fází, z nichž každá vede k mezivýsledku:

Tax DueD je audit aktivit společnosti ve finančním a obchodním sektoru za poslední 3 roky. Práce jsou prováděny za účelem vyvození závěru o skutečném stavu společnosti v době auditu a také za účelem identifikace rizik v daňové oblasti. V procesu daňové due diligence se analyzuje výkaznictví společnosti (účetnictví a daňové odpočty), kontrolují se druhy činností a způsoby organizace práce. Poslední složkou je inventarizace hmotného majetku, ověření finančních investic, přítomnost pohledávek, skutečnost úhrady povinných plateb a také ověření partnerů. V závěru práce je vytvořena zpráva, která obsahuje popis rizik a tipy pro řešení problémů.
Operativní due diligence zahrnuje kontrolu základní dokumentace podniku. V této fázi se vyjasňuje struktura společnosti, přítomnost a počet práv akcionářů (majetkových i nemajetkových) a míra rizika. Pokud je zjištěna hrozba pro podnik, jsou navrženy možnosti řešení problému. Při analýze struktury organizace je sledována správnost evidence vydaných cenných papírů a transakcí prováděných za jejich účasti. To zahrnuje kontrolu dostupnosti a dostatečnosti plateb akcionářům. Po dokončení této části due diligence je vypracován závěr.
Legal DueD - ověření vlastnické dokumentace pro veškerý majetek organizace. Úkolem je určit počet a druh a také riziko likvidace. Nabízí také tipy na zachování a zajištění bezpečnosti stávajících aktiv. V této fázi se studují smlouvy s partnery, smlouvy o úvěru na nemovitosti (z pozice věcného břemene), papíry na OZ, ale i titulní dokumentace. Posuzuje se také riziko potenciálních problémů spojených s obchodními partnery nebo regulačními vládními úřady. Povinnou součástí právní due diligence je kontrola podniku pomocí různých databází, včetně Jednotného státního rejstříku právnických osob, SPARK, VAS a dalších. V konečné fázi je majiteli společnosti předložena zpráva, která identifikuje rizika v právním sektoru a poskytuje rady, jak je snížit.
Marketingová due diligence je proces, při kterém jsou posuzovány tržní podmínky, hlavní trendy a produkty z pohledu vytváření tržní konkurence. Kromě toho se studují marketingové zásady organizace a aktuální rizika a následně se promítají do zpráv.
Financial DueD - studium hlavních finančních parametrů podniku s následnou jejich analýzou. Účelem auditu je posoudit vyhlídky organizace, a to i v oblasti rozvoje. V průběhu verifikačního procesu je podnik posouzen (z pohledu trhu), zjišťuje se úroveň finanční stability a vypočítávají se ukazatele podnikatelské aktivity a solventnosti. V závěru jsou uvedeny výsledky provedené práce.

Kdo provádí due diligence?

Na implementaci DueD se zpravidla podílejí specialisté z právního a finančního sektoru i zkušení auditoři. Stojí za zmínku, že se jedná pouze o doporučení, takže v panelu mohou být další odborníci. Chcete-li ušetřit peníze, mohou být zaměstnanci vaší vlastní organizace, kteří jsou specialisty v určité oblasti, najati, aby prováděli due diligence.

Výhody tohoto přístupu jsou zřejmé:

Snížení nákladů na proceduru.
Možnost studovat podnik a jeho vyhlídky, hodnotit rizika a dostávat doporučení k jejich eliminaci.
Zlepšení dovedností vlastních zaměstnanců pro hodnocení výkonnosti organizace.

mínusy:

Potřeba odvést pozornost lidí od plnění hlavních úkolů.
Schopnost kontrolovat činnost jiné společnosti, pokud provozuje podobný typ činnosti.
Rizika neobjektivního posuzování faktů.

Vlastní provádění DueD je relevantní pro malé podniky, protože pokud je vyžadována komplexní analýza velké organizace, je zapotřebí zapojení odborníků a velké časové náklady. Proto bankovní instituce a investoři se zkušenostmi, kteří mají k dispozici vlastní specialisty, stále přitahují lidi zvenčí.

Mnoho společností poskytuje služby due diligence. Může se jednat o poradenskou, regionální nebo mezinárodní společnost. Výhody spolupráce s takovými organizacemi jsou v tom, že zákazník dostane kompletní balíček služeb a nemusí se starat o kvalitu odvedené práce.

Existuje alternativní způsob - využít služeb odborníků ve svém oboru z různých podniků. Ale je tu nevýhoda - potíže s koordinací času a samotným procesem pozvání. Celkové náklady jsou navíc vyšší. Je to dáno tím, že ve skupině specialistů jsou zástupci mnoha oblastí (právní, finanční, oceňování, technické atd.).

Kolik bude služba stát?

Náklady na due diligence do značné míry závisí na cenové politice konkrétní poradenské firmy. Například v Rusku se ceny za služby velmi liší. V každém případě je due diligence nákladný postup, protože vyžaduje zapojení odborníků ve svém oboru, odpovědnost a velké objemy práce.

Nejvyšší cenu za služby nabízejí poradenské firmy zařazené do TOP-4. Ale stojí za to pracovat s takovými organizacemi, protože kromě přesného posouzení podniku získává zákazník důvěru mezinárodních protistran. Velké společnosti navíc provádějí audity jednotnou metodikou, která zaručuje, že všechny potřebné informace jsou ve zprávě správně zohledněny.

Specialisté jsou placeni hodinově. V průměru za hodinu obdrží daňový poradce 6 000 rublů, odborník ve finanční nebo právní oblasti - 5 000 rublů, účetní - 3 000 rublů a asistent - 2 000 rublů. Pro přesné stanovení nákladů musí mít prováděcí společnost informace o činnosti kontrolované organizace a účelu práce. Požadované množství informací je shromažďováno v procesu komunikace se zákazníkem. V průměru je cena služby 70 - 140 tisíc rublů.

Běžným jevem v oblasti kapitálových investic jsou investice do fúzí či akvizic různých typů podniků či společností. Prvořadým úkolem je adekvátně argumentovat efektivitou tohoto typu investice, která musí být podložena úplnými, nejspolehlivějšími a naprosto objektivními informacemi o předmětu investice.

Jak analyzovat činnost firmy ze všech stran? Jaký je překlad termínu due diligence?

Pokud je podnik potenciálním objektem financování, pak je nutné zjistit jeho postavení na trhu, stav finančních ukazatelů, dostupnost výrobních zařízení a vztahy s dodavateli či partnery. Za tímto účelem se provádí postup náležité péče. Překlad z angličtiny je interpretován jako „due diligence“. V ruštině se to vyslovuje jako „due diligence“. Tento pojem je vykládán různými způsoby. Nejčastěji používaný popis termínu byl uveden výše.

Dešifrování dříve prezentovaného konceptu

Zpočátku stojí za to odpovědět na otázku: "Důležitá péče - co to je?" V podstatě se jedná o komplexní analýzu činnosti společnosti, zejména stavu jejích finančních záležitostí a jejího postavení na trhu. Informační základ pro analýzu tvoří interní dokumentace společnosti a informace získané od konkurence.

Proč je tento postup potřebný?

Due diligence se provádí pro následující účely:

Ověřování pravosti informací o financích a dalších ukazatelích výkonnosti společnosti.
Hledání odůvodněných důkazů, které odůvodňují realizaci aktivit vypracovaného podnikatelského plánu.
Posouzení možnosti dosažení taktických a strategických cílů společnosti.
Kontrola souladu podnikové dokumentace s právně stanovenými pravidly pro její provádění a vnitřními normami.
Analýza správnosti a včasnosti tvorby daňových, statistických a jiných výkazů.
Určení konkurenceschopnosti podniku v rámci jeho cílového tržního segmentu.
Posouzení míry kompetence manažerského týmu společnosti ohledně schopnosti realizovat strategické plány.

Vše výše uvedené nám umožní znovu odpovědět na otázku: "Due diligence - co to je?" Celý seznam odůvodnění proveditelnosti této analýzy je dalším potvrzením potřeby a vhodnosti její implementace v ruských společnostech.

Praktická aplikace postupu due diligence

Existuje seznam situací, ve kterých by tato technika analýzy měla být provedena jako povinná počáteční fáze, konkrétně:

obchodní fúze nebo akvizice;
získávání akcií nebo podílů ve společnosti;
nákup nemovitostí;
založení nových partnerů;
poskytnutí půjčky;
zejména sponzorské nebo bezúplatné;
jiné finanční a obchodní transakce, u kterých je nutné poskytnout investorovi, sponzorovi nebo kupujícímu pravdivé informace o předmětu transakce, nebo o financované společnosti nebo o investovaném projektu.

Proveditelnost due diligence společnosti

Při realizaci této komplexní studie shromažďuje speciální projektový tým, který se skládá z profesionálních právníků, odhadců a auditorů, nejrůznější informace o analyzovaném objektu a kontroluje zprávy, zejména finanční.

Existuje několik případů, které jsou vhodné pro due diligence. O překladu tohoto termínu již byla řeč dříve, ale stojí za to připomenout, že se jedná o komplexní analýzu pravosti údajů poskytnutých společností.

Na jaký druh podnikání by měl být tento výzkum aplikován?

Výše uvedená fakta zahrnují několik společností, které vyžadují náležitou péči:

Takzvané „semenářské společnosti“. Působí především jako projekty a podnikatelské nápady, které vyžadují investice do hlubšího výzkumu nebo vývoje zkušebních jednotek produktu.
Nově založené společnosti (Start up). K realizaci a následně k zahájení realizace je nutné přilákat kapitálové investice.
Společnosti, které jsou v rané fázi, to znamená, že se již prodává zkušební šarže hotových výrobků. Zpravidla nemají zisk a vyžadují kapitálové investice do závěrečné fáze výzkumu a vývoje.
Firmy založené ve fázi expanze. Je potřeba přilákat investice pro rozvoj nových trhů, zvýšení objemu výroby, provádění výzkumu v oblasti marketingu, zvýšení výrobní kapacity a pracovních jednotek.
Společnosti, které jsou ve fázi „budování mostů“ (Bridge financing). Je potřeba financování transformace organizační a právní formy, a to soukromého podnikání, do kterého se snaží provést postup registrace svých akcií na burzu.
Provozující společnosti, které přitahují investice pro své manažery k nákupu hotového podniku nebo stávajících výrobních zařízení (Management Buy-Out).
Již existující společnosti, jejichž manažeři vyžadují financování na nákup společností zvenčí (Management Buy-In).
Firmy ve fázi obratu. Potřebují investice do posílení své finanční situace.

Z uvedených skutečností je zřejmé, co může due diligence poskytnout, co to je v obecném smyslu a zda se vyplatí aplikovat na konkrétní společnost.

Druhové hledisko uvažovaného postupu

Ověření zákonnosti všech ustavujících dokumentů a správnosti tvorby základního kapitálu je prováděno náležitou pečlivostí, jejíž právní stránka je v této studii převládající.

To může zahrnovat kontrolu v následujících oblastech:

Všechny body týkající se majetkové stránky prodávaného podniku, přesněji řečeno dostupnosti příslušných práv. Pravděpodobnost rizik spojených s jeho napadením třetími stranami.
Právní a platná právní podpora pro uskutečněné transakce v rámci společnosti, která je nabízena k prodeji. Posuzování možnosti vzniku nároků v souvislosti s těmito obchodními vztahy.
Právní stránka pracovněprávních vztahů s najímanými zaměstnanci, zejména správnost plnění pracovních smluv, postupy přijímání a propouštění, rozdělení finanční odpovědnosti atd. Kontrola přítomnosti rizik uplatnění reklamací neoprávněně propuštěnými zaměstnanci.
Soulad jednání společnosti s požadavky korporátní legislativy, konkrétně: legálnost prodeje akcií nebo akcií jiným komerčním subjektům. Posuzování přípustnosti nároků akcionářů a vlastníků akcií na porušení příslušných transakcí.

Jaké je zdůvodnění přínosu této studie?

Neméně důležitá je analýza v rámci inženýrského aspektu, označovaná jako technická due diligence.

Užitečnost tohoto postupu podporují následující body:

Vlastník nebo investor získá informace získané z odborné studie technického stavu prověřované nemovitosti, o výskytu závad a stávající možnosti jejich odstranění nebo zlepšení přijatelného stavu. V tomto případě je analyzována veškerá technická dokumentace.
Je možné pracovat se spolehlivými daty při provádění příslušných kalkulací zaměřených na ekonomickou realizovatelnost kapitálových investic, pokud jsou požadovány opravy nebo rekonstrukce předmětného objektu.
Veškeré informace získané při průzkumu se jistě budou hodit při jednání o ceně nemovitosti. Bude mít potvrzující charakter, protože se opírá o odborný názor odborníků.

Poptávka po službě provádění tohoto výzkumu profilujícími společnostmi

Služba due diligence vám pomůže získat objektivní názor od skupiny specialistů tím, že je zapojí zvenčí. Ušetříte tak peníze na rekvalifikaci vlastních zaměstnanců a vyhnete se zkreslení při posuzování objektu uvažovaného pro finanční investici.

Investor nebo vlastník má k dispozici komplexní informace v oblastech jako je účetnictví, personální a daňové účetnictví, ale i právní a korporátní expertizy. To vše lze zorganizovat právní due diligence.

Průvodce při výběru firmy specializující se na tento postup

Společnost, která provádí due diligence, musí splňovat následující kritéria:

mít dlouholeté zkušenosti v příslušném oboru činnosti;
vysoké hodnocení a lichotivé recenze dříve provedených postupů;
výhradně vysoce kvalifikovaní odborníci provádějící komplexní výzkum;
schopnost analyzovat konkrétní investiční položku;
princip efektivity výzkumného procesu dosažený profesionalitou expertní skupiny a standardizací právního postupu due diligence;
přítomnost úzké vzájemné spolupráce všech specialistů.

Existují v komplexní analýze vzájemně související kroky?

Tento postup lze rozdělit do tří fází:

Vzdálený požadavek na veškerou potřebnou dokumentaci od kontrolované společnosti nebo přímá návštěva analyzovaného místa. V případě akvizice akcií nebo akcií určité společnosti pracuje na místě expertní skupina. Důvodem pro tuto možnost je skutečnost, že je možné rychle vyřešit zjištěné kontroverzní problémy.
Další fází je podrobná studie shromážděných vnitropodnikových dat. Pokud jsou požadovány další informace, získávají se zvenčí, zejména z jednotných státních rejstříků právnických osob nebo práv k nemovitostem, případně od licenčních úřadů.
V konečné fázi expertní skupina vygeneruje jedinou písemnou zprávu o aktivu, která je prezentována s částmi o obecných informacích o společnosti, analyzovaných oblastech, možných rizicích a způsobech jejich nejúčinnější eliminace.

Ze tří výše uvedených fází můžeme formulovat podrobnou odpověď na otázku: „Due diligence - co to je? Tento postup vám tedy umožní v co nejkratším čase obdržet odůvodněnou odpověď o vhodnosti finančních investic do zamýšleného objektu. Je také schopna identifikovat způsoby, jak zlepšit technickou, právní a finanční situaci společnosti.

Due diligence lze charakterizovat jako jednu ze základních fází nákupu aktiv, která pomáhá investorovi dokonale porozumět možným rizikům v době přivlastnění nemovitosti a budoucím krizovým situacím, které mohou po uzavření transakce nastat. Tento postup je zaměřen na prověření zákonnosti všech oblastí činnosti a také obchodní atraktivity potenciální transakce nebo investičního objektu.